2024年9月19日，上交所下发对于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联往复事项的问询函。

　　江西联创光电科技股份有限公司：

　　前期，就你公司浮现的收购江西联创光电超导行使有限公司（以下简称联创超导或方针公司）部分股权暨关联往复事项，我部发出监督责任函，2024年9月19日，你公司提交浮现恢复公告。经过后审核，字据本所《股票上市功令》第13.1.1条等筹议章程，现请你公司及关联方进一步补充浮现以下事项。

　　1.对于方针公司客户情况。公告浮现，方针公司2023年方才竣事收入，当期营收7,539.82万元沿途来自宁夏旭樱新动力科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）；2024年上半年，方针公司竣事收入2262.48万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。公司与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达24个月，搁置2024年6月末应收账款余额高达7,106.10万元；交货期限最长达18个月。搁置2024年7月末，公司来自宁夏旭樱的在手订单、意向订单金额折柳为4.32亿元、9.87亿元。公开信息显现，宁夏旭樱搁置2023年末的总钞票为4.21亿元，当期竣事营业收入3.25亿元，净利润509.96万元。

　　请公司补充浮现：（1）宁夏旭樱的基本情况，包括但不限于主营业务、主要推动及现实规则东说念主、策动限度及主要财务数据，并发挥宁夏旭樱与你公司及你公司控股推动等关联方、方针公司过甚主要推动之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）关联往复建立较长付款周期或交货周期的原因及合感性，是否存在远期调理货等可能导致收入无法竣事的特定安排，归拢宁夏旭樱所处行业竞争场面及产能弥漫度、其自己财务景色、功绩变化趋势等发挥是否存在合同履行及应收账款回收风险，大额应收账款是否会对方针公司的现款流及分娩策动产生要紧不利影响；（3）公司向宁夏旭樱销售的主要产物、委派及使用情况、竣事效益，发挥公司关联订单金额与其分娩策动限度及需求是否匹配，意向订单金额的细则依据过甚合感性；（4）归拢收入占比和在手订单及意向订单占比，发挥方针公司现时是否对宁夏旭樱存在要紧依赖，并充分教导风险。请孤立董事发标明确看法。

　　2.对于方针公司订单情况。公告浮现，截止2024年7月末，方针公司在手订单总金额5.08亿元，意向订单总金额15.27亿元。其中，意向订单指已缔结意向或框架契约或虽未缔结前述契约但意向较强的客户展望将产生的订单。公告显现，公司于2022年3月向中铝集团东北轻合金有限累赘公司（以下简称轻合金公司）委派1台感应加热设立用于产物的测试扩充，但截止现在尚未变成收入或在手订单。此外，公告显现，方针公司的紧凑型核聚变用高温超导磁体系统及低温系统产物现在尚处于小试阶段，但意向订单金额高达4.24亿元，展望于2024年至2026年阐述收入。

　　请公司补充浮现：（1）方针公司在手订单客户的具体情况，包括但不限于称呼、主要推动或现实规则东说念主、主营业务及主要财务数据等，归拢关联方资信情况、订单付款及委派安排发挥其是否具有相应践约智商，毁约累赘商定（如有）能否隐敝合同践约收益；（2）按是否签署意向或框架契约折柳列示方针公司意向订单客户的具体信息，发挥关联契约是否筹议于购销的具体商定，是否具有强制敛迹力，认定未签契约客户意向较强及对应意向金额的依据过甚充分性；（3）归拢方针公司与轻合金公司业务协作的具体经由，发挥在产物恒久测试扩充后仍未能变成收入或订单的原因，方针公司细则意向订单金额时是否充分谈判同类不细则性身分，意向订单金额的细则是否审慎，是否存在后续签约落地的要紧不细则性风险；（4）核聚变用高温超导磁体系统及低温系统处于“小试阶段”的具体含义、产业化周期、现在是否具备变成收入的智商，展望该产物改日三年将产生大额收入的测算经由、具体依据过甚充分性。请孤立董事发标明确看法。

　　3.对于方针公司估值。公告浮现，本次往复采收益法的评估恶果，方针钞票评估值为55.75亿元，较净钞票账面值升值2767.2%。估值盈利预测主要依据方针公司在手订单、框架契约、意向订单等细则。评估预测收入中，2025年在手订单隐敝2.05亿元，意向订单隐敝8.36亿元，共计隐敝率为73.80%，且主要依靠意向合同隐敝；2026年无在手订单，意向订单隐敝8.69亿元，对评估预测收入的隐敝率为40.86%。继2023年头度竣事收入后，2024年上半年，方针公司仅竣事营业收入2,345.89万元，净利润-335.36万元，与评估预测值营业收入3.30亿元、净利润4,600.13万元差距较大。此外，方针公司有三项主要产物，其中两项尚折柳处于小批量买卖化分娩阶段和小试阶段。

　　请公司补充浮现：（1）方针公司截止现在竣事的收入及利润，归拢其在手订单年内实施缱绻及现实实施情况、产物委派及验收经由及周期、收入阐述条款实时点等，发挥方针公司2024年上半年功绩竣事情况是否合适预期，审慎评估其2024年预测功绩竣事的可能性及依据；（2）归拢关联意向订单所涉的具体产物过甚产业化阶段、意向订单的滚动率过甚不细则性风险、关联订单对预测收入的隐敝率，发挥高度依赖意向订单进行盈利预测及估值的严慎性和合感性，盈利预测关联参数取值是否合理。请评估机构发标明确看法，请孤立董事发标明确看法。

　　4.对于功绩甘愿履行。公告浮现，公司控股推动江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）、共青城智诺嘉投资中心（有限合资）（以下简称共青城智诺嘉）与公司签署《盈利抵偿契约》，甘愿联创超导在2024年-2026年竣事的经审计归母净利润累计不低于6亿元，若在甘愿期限内未达到甘愿数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行抵偿，且电子集团为共青城智诺嘉的功绩抵偿义务承担连带累赘。前期信息浮现显现，电子集团所执公司股份质押比例较高，质押股份数占其所执有公司股份总和的79.93%。

　　请公司补充浮现：（1）在评估论说已明确测算方针公司各年度功绩的情况下，关联方未按年度对方针公司作出功绩甘愿的原因及合感性，是否充分保险上市公司利益；（2）功绩甘愿方的资信情况，发挥其是否具有功绩抵偿的履行智商，未服务绩甘愿抵偿提供相应担保的合感性。请孤立董事发标明确看法。

　　请公司收到本问询函后立即对外浮现，并于5个往复日内就上述事项书面恢复我部，并按要求履行信息浮现义务。

　　公司将按照上海证券往复所的要求，积极组织关联各方就《问询函》内容进行恢复，并实时履行信息浮现义务。公司指定的浮现媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券往复所网站（www.sse.com.cn），公司关联信息均以上述法定媒体和网站刊登的公告为准，敬请高大投资者感性投资，详确风险。

　　搁置发稿九玩游戏中心官网，联创光电市值为111亿元。